平安時代の奥州の豪族で俘囚長とされる安倍氏は、中央豪族大彦命後裔の阿倍氏に繋がる系図があるものの、長髄彦の兄で東北に落ち延びた安日彦の末裔という家伝があり、また俘囚という説もある。
安倍氏は東北各地の豪族たちと姻族関係を結ぶ形で勢力を増していき頼時の代に最盛期を迎えたが、その子貞任、宗任ら兄弟が永承６年（1051）から康平５年（1062）の前九年の役で源頼義、清原武則ら朝廷側に敗れ、宗任は初め伊予国、次いで筑前国宗像に流された。その三男季任は肥前国松浦に行き松浦党となった。元内閣総理大臣安倍晋三はこの松浦党安倍氏の子孫だとされる。
１１世紀の初めころ、陸奥の奥六郡は有力豪族の安倍氏が、半独立的な勢力を形成し支配していた。安倍氏は、中央豪族大彦命後裔の阿倍氏に繋がるとするものなど、多くの説があるが、ここでは、越国から蝦夷征討に奥羽に入った安倍比羅夫の一族が、蝦夷を従え同化したものではないかと考えている。いずれにしろ、朝廷からは俘囚の長として、奥六郡の支配を黙認されていた。しかし、安倍頼良のときの、１１世紀の半ばには安倍氏が朝廷への貢租を怠る状態となった。
永承６年（1051）には、陸奥守・藤原登任が数千の兵を出して安倍氏の懲罰を試みたため、頼良は俘囚らを動員して衣川を越えて国衙領へ侵攻し、鬼切部の戦いにおいて国府側を撃破した。この鬼切部の戦いでは秋田城介の平繁成も国司軍に加勢したが、安倍氏が勝利し、敗れた登任は更迭され、河内源氏の源頼義が後任の陸奥守となった。
永承7年（1052）、朝廷において上東門院藤原彰子の病気快癒祈願のために安倍氏に大赦が出され、頼良に関する罪も赦されることとなった。頼良も恭順の意を表し、陸奥守に赴任した源頼義と名の読みが同じことを遠慮して「頼時」と改名した。
源頼義の陸奥守としての任期が終わる天喜4年（1056）、頼義が胆沢城から国府の多賀城に戻るために阿久利川の河畔に野営していると、密かに頼義の元に密使が来て、「頼義配下の藤原光貞と元貞が野営していたところ、夜討ちにあって人馬に損害が出た。」との情報が伝えられた。
光貞はその理由として「以前に安倍貞任（頼時の嫡子）が自分の妹と結婚したいと申し出て来たが、自分は安倍氏のような賤しい一族には妹はやれないと断った。だから今回のことは貞任の仕返しに違いない。」と頼義に答えた。そこで怒った頼義は貞任に出頭を命じたが、頼時は貞任の出頭を拒否し、安倍氏と朝廷の戦いが再開されることとなった。
この時期の奥州は、安倍氏を中心とした緩い支配の下にあり、中央官人らも、安倍氏と姻戚関係を結ぶことで、無用な争いを避けるようにしていた。伊具の八竜城の平永衡は安倍頼時の娘婿だったが、国府軍として源頼義の下に参陣していた。しかし永衡は、陣中できらびやかな銀の兜を着けていたのが、敵軍への通牒であるとの讒言をうけ、これを信じた頼義は永衡を殺害した。
永衡と同様の立場だった、後の奥州藤原氏の祖の藤原経清は、累が自分に及ぶと考え、偽情報を発し頼義軍が多賀城に向かう間に安倍軍に帰属した。
戦いは一進一退で、源頼義はその戦況打開のために、天喜５年（1057）５月、安倍氏挟撃策を講じ、配下の気仙郡司・金為時を使者として、安倍富忠ら津軽の俘囚を調略し、味方に引き入れることに成功した。これに慌てた頼時は、7月に富忠らを思いとどまらせようと自ら津軽に向かうが、富忠の伏兵に攻撃を受け、深手を負い、鳥海柵にて死去した。頼時の跡を継いだのは貞任であった。
源頼義は、同年９月朝廷に頼時戦死を報告するも、論功行賞を受けることができなかった。１１月、頼義は再び陸奥国府の多賀城を出撃した。この時の頼義の兵力は最大に見積もっても国衙の兵2,000名程度と、傘下の武士500名ほどであったと推測されている。安倍軍は一関の河崎柵に4000名ほどの兵力を集め、一関の黄海（きのみ）の地で国府軍と激突した。冬期の遠征で疲弊し、補給物資も乏しかった上に兵力でも劣っていた国府軍に安倍軍は大勝し、国府軍は多くの武将が戦死し、頼義自身は長男の義家を含む７騎でからくも戦線を離脱した。
その後、源頼義は、出羽の清原氏を抱き込み、反撃を開始することになる。
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